🇩🇪 왜 독일에서는 연락사무소를 직접 방문 없이 설립할 수 없는가 - 한국 기업이 자주 하는 오해 3가지

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독일은 유럽 내에서도 행정 절차가 가장 체계적이고, 동시에 가장 “현장 중심적”으로 운영되는 국가 중 하나입니다. 특히 외국 기업이 독일 내에 설립하는 연락사무소(Repräsentanzbüro)는 법인격을 갖지 않는 조직임에도 불구하고, 행정당국은 이를 “존재하는 실체(Verwaltungssitz)”로 간주하고 실제 주소·책임자·행정 접촉 가능성까지 모두 확인합니다. 즉, 단순한 신고만으로 설립이 가능한 ‘서류상의 조직’은 독일 행정체계에서 원천적으로 허용되지 않습니다.

이번 콘텐츠에서는 바로 이러한 제도적 특성을 중심으로 “왜 독일에서는 연락사무소를 직접 방문 없이 설립할 수 없는가 - 한국 기업이 자주 하는 오해 3가지”를 주제로, 한국 기업들이 자주 오해하는 행정적 한계와 법적 요건을 구체적으로 설명합니다.

많은 한국 기업들이 유럽 내 타국의 사례를 근거로 독일에서도 동일한 방식이 가능하다고 생각하지만, 이는 사실과 다릅니다. 이탈리아, 네덜란드, 룩셈부르크, 아일랜드 등은 최근 몇 년간 ‘전자 신고제(E-Establishment)’를 도입하여, 공증서류와 대표자 서명만 제출하면 현지 방문 없이도 연락사무소나 브랜치 오피스를 설립할 수 있도록 제도를 완화했습니다. 반면 독일은 이러한 흐름과 달리, 모든 행정 등록이 “현실적으로 존재하는 기관(Real existierende Stelle)”을 전제로 해야 한다는 원칙을 유지하고 있습니다.

이 차이는 단순한 관료주의나 보수성 때문이 아닙니다. 독일 행정법의 기본 원칙은 ‘책임의 명확성’이며, 이는 외국 기업에도 동일하게 적용됩니다. 즉, 등록된 주소에는 우편을 수령할 수 있는 담당자가 존재해야 하고, 이메일·전화·행정통보가 실제로 가능한 상태여야 하며, 이러한 실체적 요건이 충족되지 않으면 행정청은 설립 신청을 반려(Abgelehnt)합니다. 이는 §3 Verwaltungsverfahrensgesetz(VwVfG, 행정절차법) 및 §12 Abgabenordnung(AO, 세법일반조항)에 명시된 “행정관할은 실제 활동지 및 관리 중심지를 기준으로 정한다”는 법적 원칙에서 비롯된 것입니다.

하지만 한국 기업 중 상당수는 이탈리아나 네덜란드에서의 ‘비대면 설립’ 경험을 그대로 독일에 적용하려다 관할 행정청(Gewerbeamt) 또는 상공회의소(IHK) 단계에서 반려되거나 세무등록이 지연되는 문제를 겪습니다. 특히 “독일 로펌이 대신 설립해줄 수 있다”, “주소지만 빌리면 된다”는 식의 오해가 빈번합니다. 그러나 독일에서는 실제 공간의 존재(Adressnachweis)와 행정적 접근 가능성(Zugänglichkeit)을 입증하지 못하면 등록이 불가능하며, 단순 대리 서류 제출만으로는 법적 효력이 발생하지 않습니다.

따라서 본문에서는 이러한 오해의 원인과 법적 근거를 중심으로

① 법인이 아닌 행정적 실체로서의 Repräsentanzbüro의 성격,

② 실체(Ort der Leitung) 요건 및 공유오피스 주소의 인정 범위,

③ 변호사 대행이 가능한 위임 절차의 한계,

이 세 가지 핵심 쟁점을 구체적으로 살펴봅니다.

한국 기업이 독일 시장 진출 초기에 겪는 가장 빈번한 혼선을 바로잡고, ‘왜 독일에서는 연락사무소를 직접 방문 없이 설립할 수 없는가’를 법적·행정적 관점에서 명확히 이해하는 것이 이 글의 목적입니다.

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🔳 Ⅰ. 독일 연락사무소(Repräsentanzbüro)의 법적 개념 - “법인이 아닌 행정적 실체”

독일에서 말하는 연락사무소(Repräsentanzbüro)는 한국 기업이 해외 시장 진출 초기 단계에서 자주 선택하는 조직 형태이지만, 그 법적 개념은 한국의 ‘지사(Branch Office)’나 ‘지점(Sub-Branch)’과는 근본적으로 다릅니다.

Repräsentanzbüro는 독립된 법인격을 갖지 않는 행정적 실체(administrative presence) 로서, 본사(한국 법인)의 일부로 간주됩니다. 따라서 자체적인 영업활동(판매, 계약 체결, 대금 청구)을 수행할 수 없으며, 모든 법적·세무적 책임은 본사에 귀속됩니다.

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■ 법적 근거 요약

- §13 Handelsgesetzbuch (HGB, 독일상법): ‘지점(Betriebsstätte)’은 독립적인 영업의사를 가진 장소로 정의되며, Repräsentanzbüro는 이 정의에 해당하지 않음.

- §11 Gewerbeordnung (GewO, 상공업규정): 영업활동(Gewerbe)을 수행하기 위해서는 고정된 장소와 책임자 지정이 필수이며, 단순 연락·시장조사 목적의 사무소는 영업장소로 간주되지 않음.

- §1 Verwaltungsverfahrensgesetz (VwVfG, 행정절차법): 행정 대리행위의 실효성(Vertretungswirksamkeit)은 현장에서 입증되어야 함. 즉, 서류상 존재만으로는 행정적 실체로 인정되지 않음.

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■ 핵심 요약

Repräsentanzbüro는 독립된 영업주체가 아닌, 본사명 하에서 행정적으로만 등록이 가능한 비영업적 조직(Non-commercial Entity) 입니다. “영업을 하지 않는 행정적 실체”로서 활동 범위는 철저히 비상업적(Non-Commercial) 영역에 한정됩니다.

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■ 허용되는 활동 범위(2025년 기준)

- 사무공간(공유오피스 포함) 확보 및 주소 등록(Gewerbeamt 신고 가능)

- 본사 직원 또는 현지 인력 1~3명 고용 가능 (시장조사·자료관리·고객응대 등 비영업 업무 한정)

- 은행 계좌 개설 가능 (예: “ABC Korea Ltd. – Repräsentanzbüro Frankfurt”)

- 우편 수령, 자료 송부, 홍보·연락 및 미팅 지원 업무 수행 가능

- 로펌, 회계법인 등과의 행정협력 계약 체결 가능 (비영업 범위 내)

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⚠️ 금지되는 행위(§14 GewO, §12 AO 적용)

- 독일 내에서의 상품 판매, 용역 제공, 계약 체결, 세금계산서 발행

- 지속적인 수익 창출 행위 또는 영업상 거래(매출 발생 행위)

- 독립된 경영 판단 및 재무 의사결정 수행

- 본사 명의 외 독자적 인사·재정 운영

이러한 행위를 수행하면 세무당국(Finanzamt)과 상공업청(Gewerbeamt)은 해당 조직을 ‘Betriebsstätte(고정사업장)’ 또는 ‘Zweigniederlassung(지점)’으로 재분류할 수 있으며, 그 즉시 다음 의무가 발생합니다.

- Körperschaftsteuer(법인세) 납부 의무

- Gewerbesteuer(영업세) 및 Umsatzsteuer(부가세) 신고 의무

- 독일 내 회계장부 작성 및 세무감사 대상 지정

- 사회보험(Sozialversicherung) 납부 의무

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■ 실무 해석(행정상 분류 기준)

독일 행정기관은 Repräsentanzbüro를 “법인격이 없는 조직이지만, 실질적으로 존재하는 행정 대상”으로 봅니다. 서류상 ‘존재’가 아니라 행정적으로 접근 가능한 실제 실체를 전제로만 등록이 가능하며, 영업활동을 하지 않는 한도 내에서만 직원, 계좌, 계약 등의 최소 기능을 유지할 수 있습니다. 이 때문에 Repräsentanzbüro는 ‘비영업 조직이지만 실체를 갖춘 행정적 존재’로 정의됩니다. 행정등록은 가능하되, 법적·세무적 독립성은 없습니다.

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💡 실무 Tip

- 모든 문서, 명함, 이메일 서명에 “Repräsentanzbüro – keine gewerbliche Tätigkeit(비영업 조직)” 표기

- IHK 및 Gewerbeamt 신고서상 활동목적란에 “Administrative Support / Market Research” 기재

- 은행 계좌 개설 시 “운영비 송금용(Betriebskostenkonto)”으로 등록

- 직원 고용 시 “Supportive Tasks” 명시, 영업 관련 직함(Sales/Vertrieb) 금지

- 본사 회계와 분리된 수익활동 발생 시 즉시 세무 리스크 검토

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Repräsentanzbüro는 독립된 영업조직이 아닌, 행정상 실체로서 본사의 일부로 존재하는 비영업적 조직입니다. 이러한 특성상 “실체는 존재해야 하지만, 수익을 창출해서는 안 된다”는 이중 원칙이 적용됩니다. 한국 기업이 독일에 진출할 때, 연락사무소는 영업개시 전 단계의 ‘법적 교두보’로서 기능하지만, 본격적인 사업 활동을 위해서는 지점(Zweigniederlassung) 또는 법인(GmbH) 설립으로 전환해야 합니다.

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🔳 Ⅱ. 행정상 실체(Ort der Leitung) 요구 - “주소는 실존해야 한다”

독일의 모든 행정절차는 단순한 ‘형식적 주소(Formal Address)’가 아니라 ‘행정적으로 접근 가능한 실제 주소를 전제로 합니다. 이는 행정절차법(Verwaltungsverfahrensgesetz, §3 VwVfG) 및 세법일반조항(Abgabenordnung, §12 AO)에 근거하며, 행정기관은 “존재의 증명(Existenznachweis)”이 가능한 경우에만 행정상 실체로 인정합니다.

즉, 주소가 단순히 서류에 기재되어 있다고 해서 법적 효력이 발생하는 것이 아니라, 행정기관이 실질적으로 접근 가능하고 우편 송달이 가능한 상태여야 합니다.

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■ 행정 원칙 요약

- 행정관할은 실제 활동지 또는 지휘 중심지(Ort der Leitung)를 기준으로 결정됨

- “존재의 증명(Existenznachweis)”이 가능한 경우에만 실체로 인정

- 단순 서류상 주소(Virtual Office)는 행정상 무효

- 실제 계약·표식·우편 체계가 존재하면 상주 인원 없이도 설립 가능

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💡 중요 포인트

- 상주 인원은 필수가 아님

- 주소 실체(계약서·명패·우편체계)가 존재하면 행정상 실체로 인정

- 단순 Virtual Office(우편대행 전용 서비스)는 불인정

- 실체 인정의 핵심은 “Zugänglichkeit(접근 가능성)”과 “Identifizierbarkeit(식별 가능성)”

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■ 공유오피스 주소만으로 설립이 가능한 이유

독일은 실제 근무 인원의 존재보다, 그 주소가 행정적으로 접근 가능하고 서류 송달이 가능한지를 판단 기준으로 삼습니다. 따라서 Satellite Office, Regus, WeWork 등 비즈니스센터 형태의 공유오피스 주소를 임차하는 경우에도, 아래 요건을 충족하면 Repräsentanzbüro의 행정상 실체로 완전하게 인정됩니다.

① 유효한 계약서(Vertragsnachweis)

- 본사 또는 법적 대리인(로펌) 명의로 임대·서비스 계약이 체결되어 있어야 함

- 계약 기간은 제한이 없으며, 단기 계약이라도 지속적 이용이 가능해야 함

- 계약서 상 “주소 제공 목적(Büroadresse)”과 “우편 수령 권한(Postannahme)”이 명시되어야 함

② 우편 수령 체계(Postannahme / Weiterleitung)

- 해당 주소에서 실제 우편물이 수령되고, 담당자에게 전달 가능한 체계가 존재해야 함

- 건물 관리업체나 비즈니스센터가 공식 우편 수령인으로 지정되어 있으면 행정적으로 유효

- 반송(Rückläufer)이 반복되면 실체 부정 사유가 될 수 있음

③ 명패(Name Plate) 및 표식 요건(Identifizierbarkeit)

- 건물 출입구·우편함·로비 안내판 중 한 곳에 회사명과 “Repräsentanzbüro” 문구를 부착해야 함

- 전자 안내판(디지털 디렉토리)도 인정되며, 스크린샷 보관을 권장

- 표식이 없으면 “존재하지 않는 조직”으로 간주되어 행정 반려 가능

④ 연락 가능성(Erreichbarkeit)

- 관할청(Gewerbeamt, Finanzamt, IHK)이 우편·전화·이메일을 통해 연락 가능한 담당자 지정 필요

- 단순 가상주소(Virtual Office)는 이 요건을 충족하지 못하므로 불인정

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■ 실무 예시(Berlin, 2025)

한국 본사가 베를린의 Satellite Office 주소를 임차하여 Repräsentanzbüro 등록을 신청한 사례에서, 관할청은 “명패 부착, 우편 수령 체계, 실제 계약서 제출” 요건만 충족되면 상주 인원이나 계약 기간과 관계없이 행정상 실체로 인정했습니다. 독일은 “사람이 상주하는가”보다 그 주소가 실제 존재하고 행정적으로 접근 가능한가(Zugänglichkeit)를 핵심 판단 기준으로 삼습니다.

이 사례는 독일 상공회의소(IHK)의 공식 가이드라인 『Gewerbeanmeldung ausländischer Unternehmen (2024)』에서 명시된 “Repräsentanzbüro kann auch in einem Shared Office bestehen, wenn Postannahme gewährleistet ist.” - 즉, “우편 수령이 보장된다면 공유오피스 내에서도 연락사무소로 인정된다”는 원칙을 반영한 것입니다.

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Repräsentanzbüro는 법적 독립성을 갖지 않지만, 행정상 실체(Verwaltungssitz)를 명확히 입증해야만 등록이 가능합니다. 즉, “존재하지 않는 사무소”는 법적으로 승인될 수 없으며, 실제 주소·명패·우편체계가 유지되는 경우에만 독일 행정청은 이를 완전한 실체로 인정합니다. 따라서 한국 기업은 ‘사람이 있는 사무실’이 아니라 ‘행정이 닿을 수 있는 실체적 주소’를 갖추는 것이 핵심입니다.

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🔳 Ⅲ. 위임 절차 (Bevollmächtigung) - 변호사 대행으로 가능

독일 행정 절차에서는 외국 법인의 대표자가 직접 독일에 방문하지 않아도, 공식적인 위임 절차를 거치면 로펌(Anwaltskanzlei)이 대리권을 행사할 수 있습니다. 즉, “현장 방문”보다 “법적 효력이 입증된 위임장(Originalvollmacht)”이 행정상 실체로 간주되는 것이 원칙입니다.

이 절차는 §1 Verwaltungsverfahrensgesetz(VwVfG, 행정절차법)과 §3 Verwaltungszustellungsgesetz(VwZG, 행정문서 송달법)에 따라 공식적으로 인정되며, 대표자 명의의 원본 위임장이 제출되면 로펌 변호사(Anwalt)는 법적으로 완전한 대리권을 갖습니다. 또한 2024년 개정된 §3a VwVfG 조항으로 인해 전자문서(Elektronisches Dokument)와 전자서명(Elektronische Signatur)이 서면 원본과 동일한 효력을 가지게 되어, “로펌 이메일 절차 + 스캔본 제출”이 행정상 완전한 위임으로 인정됩니다.

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■ 실무 절차(2025년 기준)

① 로펌이 위임장(Formular) 발송

- 독일 로펌이 본사에 PDF 양식(독일어/이중언어 버전)을 이메일로 전송

- 위임 범위(Vollmachtumfang) 명시: “Gewerbeanmeldung, IHK 등록, 세무 신고 등”

② 본사 대표자 서명 및 날인

- 위임장 출력 후 대표자 서명 및 회사 직인 날인

- 대표자는 법인등기부상 권한이 있는 Geschäftsführer 또는 CEO이어야 함

③ 서명본 스캔 및 회신

- 서명된 위임장을 스캔하여 이메일로 로펌에 송부

- 서명일(Date of Signature)과 파일 메타데이터(작성일·발송일)가 일치해야 함

④ 로펌의 진위확인 및 행정청 제출

- 로펌이 서명·날인 진위를 확인한 뒤 행정청(Gewerbeamt, IHK 등)에 직접 제출

- 변호사 서명(Anwaltliche Bestätigung)을 첨부하면 공증 절차 대체 가능

⑤ 행정청 접수 및 승인

- 관할청은 로펌이 제출한 전자 문서를 ‘전자적 원본(Elektronische Urschrift)’으로 인정

- 대표자 직접 방문 없이도 정식 등록 완료

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■ 법적 근거 및 행정 기준

- §1 Verwaltungsverfahrensgesetz (VwVfG): 대리행위의 실효성은 유효한 대리권 증명(Vollmachtsnachweis)에 의해 성립함.

- §3 Verwaltungszustellungsgesetz (VwZG): 행정문서의 송달은 위임받은 대리인(Anwalt, Bevollmächtigter)을 통해 가능하며, 대리인은 원본 송달의 법적 효력을 대체함.

- §3a Verwaltungsverfahrensgesetz (2024 개정): 전자문서 및 전자서명은 서면 문서와 동일한 효력을 가짐.

- §126a Bürgerliches Gesetzbuch (BGB): 전자서명된 문서는 자필 서명된 문서와 동일한 법적 효력을 가짐.

스캔본이라도 로펌이 발행·확인한 문서는 법적으로 “공증된 위임장과 동일한 효력”을 갖습니다.

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■ 실무 적용 예시(Frankfurt, 2025)

한국 본사가 프랑크푸르트 로펌을 통해 Repräsentanzbüro 등록을 진행한 사례에서, 대표자가 한국 내에서 이메일로 받은 위임장에 서명 후 스캔본을 송부했습니다. 로펌은 해당 문서의 진위를 확인한 후 Gewerbeamt(상공업청) 및 IHK(상공회의소)에 제출하였고, 관할청은 이를 ‘전자적 원본 인증(Elektronische Urschriftbestätigung)’으로 승인했습니다. 대표자는 독일에 한 번도 방문하지 않았지만, 법적·행정적으로 완전한 대리절차로 인정되어 등록이 정상 완료되었습니다. 이 절차는 현재 프랑크푸르트·베를린·뒤셀도르프 등 대부분의 주요 도시에서 동일하게 적용되고 있으며, 특히 로펌이 법정대리인으로 서명한 서류에는 별도의 공증(Notarbestätigung)을 요구하지 않습니다.

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■ 실무자가 자주 실수하는 항목

- 위임장 내 활동 범위(Vollmachtumfang)를 구체적으로 기재하지 않음 → 행정 반려 사유

- 서명·직인 누락 또는 스캔 해상도 불량 → 진위 확인 지연

- 영어 단독 문서로 제출 → “공증 번역본(Beglaubigte Übersetzung)” 요청 발생

- 전자서명(도장 이미지 파일)만 삽입 → 자필 서명 없는 경우 효력 불인정

- 위임장과 행정신고서 주소 불일치 → 서류 반려

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💬 엠 프랑크푸르트 실무팀의 조언

독일은 ‘문서 실재성(Authentizität)’보다 ‘절차의 실효성(Verfahrenswirksamkeit)’을 더 중시합니다. 즉, 위임 절차가 실질적으로 유효하게 이루어졌다면, 전자 방식이라도 완전한 원본으로 간주됩니다. 그러나 이메일 위임은 반드시 공식 로펌(Anwaltskanzlei) 을 통해 진행해야 하며, 모든 절차는 “로펌 발행 서식 + 대표자 자필 서명 + 로펌 확인 서명”의 3단계 구조를 유지해야 합니다. 독일에서의 위임은 ‘사람이 가는 것보다 절차가 더 중요하다’는 원칙 위에서 작동합니다.

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🔳 Ⅳ. 주요 리스크 및 행정상 주의사항 - “비영업조직의 한계를 명확히 설정하라”

Repräsentanzbüro(연락사무소)는 독립된 영업조직이 아니라 비영업적 행정조직이기 때문에, 운영 과정에서 ‘형태는 연락사무소이지만 실제로는 영업활동을 하는 것처럼 보이는 경우’ 세무·노무·출입국 등 여러 분야에서 법적 리스크가 발생할 수 있습니다.

특히 2024년 이후 독일 세무당국(Finanzamt)과 노동청(Agentur für Arbeit)은 외국기업의 연락사무소 운영 실태를 정기적으로 점검하고 있어, 모든 서류와 활동에서 ‘비영업성(Non-commercial Activity)’을 명확히 입증해야 합니다.

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⚠️ ① 세무 리스크(Tax Risk)

연락사무소가 단순 행정·정보제공 기능을 넘어 고객 접촉, 계약 체결, 대금 청구 등의 영업행위를 수행한다고 판단되면, 세무당국은 해당 조직을 §12 Abgabenordnung(AO)에 따른 ‘Betriebsstätte(고정사업장)’으로 재분류합니다. 이 경우 본사(한국 법인)는 독일 내 과세대상 법인으로 간주되어 다음과 같은 의무가 발생합니다.

- Körperschaftsteuer(법인세) 납세의무 발생 (기본세율 15%)

- Gewerbesteuer(영업세) 추가 부과 (지방세율 7~17%)

- Umsatzsteuer(부가세) 신고 및 납부의무

- 회계장부 및 재무제표 작성 의무

또한 재분류가 이루어질 경우 과거 기간에 대한 소급 과세와 세무조사(Nachprüfung) 대상이 될 수 있습니다. 이는 Repräsentanzbüro가 단순한 행정 주소임을 입증하지 못했을 때 가장 빈번하게 발생하는 리스크 중 하나입니다.

💡 실무 Tip

- 계약서·이메일 서명·명함 등 모든 문서에 “Repräsentanzbüro – keine gewerbliche Tätigkeit(비영업 조직)” 명시

- 세무청 등록 시 활동 내용란에 “Administrative Support / Market Research only”로 기재

- 독일 내 결제·수익 발생 시 즉시 본사 회계로 반송 처리

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⚠️ ② 노무 리스크(Employment Risk)

연락사무소가 현지 직원을 고용할 경우, 비영업조직이라 하더라도 독일 노동법과 체류법의 규정을 준수해야 합니다. §4a Aufenthaltsgesetz(AufenthG, 체류허가법)에 따라 외국 기업은 독일 내 근로자를 고용할 때 ‘근로자 체류허가 및 고용신고(Pflicht zur Anzeige der Beschäftigung)’ 의무를 지며, 이를 소홀히 할 경우 다음과 같은 제재가 적용될 수 있습니다.

- 신고 누락 시 고용주 과태료 (최대 30,000유로)

- 사회보험 미등록 시 추가 부과금 및 보험료 소급 납부

- 노동청(Agentur für Arbeit)에서 향후 고용허가 제한

다만 시장조사·행정보조·고객문의 대응 등 순수 비영업적 보조업무(Supportive Tasks)는 허용됩니다. 직원 수는 1~3명 이내로 제한하는 것이 바람직하며, 직무기술서(Job Description)와 고용계약서 상에 “영업행위 불포함(keine vertriebliche Tätigkeit)” 문구를 명시해야 합니다.

💡 실무 Tip

- IHK 등록 시 직무 설명란에 “Administrative / Coordination Support only” 기재

- 고용계약서에 “Repräsentanzbüro – non-commercial administrative office” 문구 삽입

- 급여 지급은 본사 계좌에서 직접 송금하여 독립 영업활동으로 오인되지 않도록 함

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⚠️ ③ 비자 리스크(Immigration Risk)

한국 본사 직원이 연락사무소의 관리책임자(Verwaltungsleiter)로 지정되어 독일에서 실제로 행정·관리 업무를 수행하는 경우, 단기 상용비자(Business Visa)로는 체류가 불가능합니다. §18 Aufenthaltsgesetz(체류허가법)에 근거하여 반드시 장기 파견비자(Visum zum Zweck der Entsendung) 또는 주재원비자(Entsendungsaufenthaltstitel)를 발급받아야 하며, 이 비자는 원칙적으로 급여·근로계약서·보험 가입 증명이 요구됩니다.

만약 비자 없이 행정업무를 수행하거나 로펌·대리인을 통하지 않고 서류를 직접 서명·제출하는 경우, 외국인청은 이를 체류자격 위반으로 판단할 수 있습니다. 이 경우 벌금 및 향후 입국제한(Einreisesperre)까지 이어질 수 있으므로 주의가 필요합니다.

💡 실무 Tip

- 관리책임자 지정 시 체류허가 종류를 반드시 확인

- 장기 파견비자 신청 시 §18c AufenthG 요건(근로계약, 급여 명세, 보험 가입) 사전 준비

- 체류기간 90일 초과 시 비자 면제 협정 적용 불가

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■ 리스크 완화 전략 - “비영업성을 구조적으로 입증하라”

리스크를 예방하기 위해서는 단순히 “비영업 조직임을 주장”하는 것이 아니라, 문서와 행정절차 전반에 걸쳐 그 성격을 일관되게 유지해야 합니다.

다음은 실무에서 검증된 리스크 최소화 전략입니다.

① IHK 등록 및 세무신고 시 활동 목적을 명확히 “Non-commercial Activity(비영업 활동)”으로 기재

② 영업 관련 계약·판매·대금청구 행위를 일체 금지하고, 모든 대외 거래는 본사 명의로 진행

③ 현지 인력은 최대 3인 이내로 제한하고, 업무는 정보 수집·시장조사·행정지원으로 한정

④ 이메일 서명·명함·웹사이트·문서 하단에 “Repräsentanzbüro – keine gewerbliche Tätigkeit” 문구 삽입

⑤ 로펌·회계법인을 통해 고용, 세무, 체류 관련 리스크 항목을 연 1회 이상 점검

Repräsentanzbüro는 영업을 하지 않음으로써 세금과 규제를 피할 수 있지만, 이 ‘비영업성’을 입증하는 모든 증거(서류·절차·표기)가 일관되어야 합니다. 세무·노무·비자 각 분야에서의 관리 미흡은 즉시 ‘사업소’로 재분류되거나 체류 위반으로 이어질 수 있으므로, 설립 이후에도 정기적인 법률·세무 점검을 통해 리스크를 상시 관리하는 것이 필수입니다.

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🔳 Ⅴ. 행정 실체 유지 요건 - “존재의 증명은 지속되어야 한다”

Repräsentanzbüro(연락사무소)의 설립은 단발 등록으로 끝나지 않습니다. 독일 행정은 ‘형식’이 아니라 ‘지속적 실재(Existenznachweis)의 유지’를 요구합니다. 관할 상공업청(Gewerbeamt), 상공회의소(IHK), 세무청(Finanzamt)은 주기적 또는 사건 발생 시 다음 요소를 통해 행정상 실체(Verwaltungssitz)의 지속성을 점검합니다.

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■ 법적·제도적 근거 요약

- Verwaltungsverfahrensgesetz(VwVfG) §3, §13 : 실제 활동지 및 유효한 연락성 기준으로 판단

- Abgabenordnung(AO) §12 : 사업소(Betriebsstätte)는 실제 지휘·관리 장소의 실재 필요

- Gewerbeordnung(GewO) §14 : 영업장소는 식별 가능해야 하며 변경 시 신고 의무 발생

- IHK Merkblatt : 주소 식별성·우편 수령·담당자 확보를 지속 유지해야 함

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■ 행정기관의 정기·수시 확인 항목

① 계약의 유효성과 실제 사용 여부

- 임대 또는 서비스 계약이 현재 유효한지, 해지 여부 확인

- 공문 수령·택배 수령 기록 등 실제 사용 근거 확인

- 주소 제공 범위에 ‘우편 수령·회사명 표기’ 포함 여부 확인

② 명패(Name Plate) 및 외부 식별성

- 건물 출입구·우편함·디렉토리에서 회사명이 식별되는지 점검

- 표기 예: “ABC Korea Co., Ltd. – Repräsentanzbüro Frankfurt”

- 전자 안내판도 인정되며 스크린샷 보관 권장

- 명패 미부착 시 ‘존재 부재’로 간주될 수 있음

③ 우편 수령 가능성 및 반송 관리

- 세무청, IHK, 관청 우편이 문제없이 수령되는지 확인

- 반송 발생 시 즉시 원인 파악 및 주소 수정

- 공동 수령 구조라도 회사별 식별 가능해야 함

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■ 변경 발생 시 통지 의무

- 주소, 임대인, 계약조건(명패·우편 관련) 변경

- 담당자 교체, 전화·이메일 변경

- 활동 범위 변경(비영업 → 영업 오인 가능성 포함)

- 본사 상호 변경 시 독일 표기·계좌·서류 일괄 수정

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■ 미이행 시 리스크

- 행정 : 존재 부재(Existenz fehlt) 사유로 말소 또는 반려

- 세무 : 세무번호 정지 및 신고 지연 벌과금

- IHK : 회비 미납·연락두절 시 추심 및 법적 조치

- 은행 : 주소 불일치 시 계좌 제한 또는 해지

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■ 실무 체크리스트(연 2회 이상 점검)

- 계약 : 유효기간·해지 조항·자동 갱신 확인

- 명패 : 물리·전자 표식 사진 보관

- 우편 : 반송 내역 기록 및 재수령 조치

- 연락 : de-office@ 도메인 메일함 관리, 부재 시 자동회신

- 문서 : 세무·IHK 공문 스캔 및 연도별 보관

- 인력 : 직무기술서에 “영업행위 금지” 문구 명시

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■ 권장 운영절차(SOP)

- 명패 : 분기별 현장 점검 및 교체 기록

- 우편 : 접수대장 작성, 반송 즉시 재수령 조치

- 주소 : 모든 문서·사이트·명함에 동일 표기 유지

- 연락 : 로펌·운영사·담당자 3자 연락망 유지

- 문서보존 : 계약·공문 6년, 세무문서 10년 보존

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■ 자주 발생하는 오류 및 예방 팁

- 임시 스티커 명패 → 정식 플레이트 교체

- 공동 우편함 → 개별 명패 또는 사서함 번호 확보

- 주소 불일치 → 등기·세무·은행·IHK 일괄 수정

- 담당자 공백 → 로펌을 임시 수령자로 지정

- 비영업 오인 → 서명·웹 표기 “비영업 행정조직” 문구 삽입

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■ 문구 예시

- 명패 : “ABC Korea Co., Ltd. – Repräsentanzbüro Frankfurt”

- 이메일 서명 : “Repräsentanzbüro (Non-commercial administrative office)”

- 안내문 : “본 주소는 행정연락 전용이며, 영업행위를 수행하지 않습니다.”

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연락사무소는 비영업 조직이지만 지속적 실체 유지가 필수입니다. 행정기관은 계약의 유효성, 명패의 식별성, 우편 수령 가능성을 기준으로 존재 여부를 주기적으로 검증합니다. “주소만 신고한 형식적 설립”은 인정되지 않지만, 명패와 우편체계가 유지되는 실제 공간이라면 상주 인원 없이도 완전한 행정등록이 가능합니다. 핵심은 “접근 가능성·식별성·일관성”의 세 가지 요소를 연중 지속적으로 관리하는 것입니다.

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💬 Q&A: 왜 독일에서는 연락사무소를 직접 방문 없이 설립할 수 없는가

Q1. 대표자가 직접 독일에 방문하지 않아도 연락사무소 설립이 가능한가요?

A1. 가능합니다. 2024년 개정된 행정절차법(§3a VwVfG)에 따라 전자문서와 전자서명은 서면 원본과 동일한 법적 효력을 가지므로, 대표자가 직접 방문하지 않아도 독일 내 로펌을 통해 모든 행정 절차를 위임하여 진행할 수 있습니다. 일반적으로 독일 로펌이 이메일로 위임장(PDF)을 발송하면, 한국 본사 대표자가 해당 문서를 출력하여 직인과 함께 서명한 후 스캔본을 다시 이메일로 송부합니다.

이후 로펌이 서명 진위를 확인해 행정청(Gewerbeamt)과 상공회의소(IHK)에 직접 제출하면 ‘전자적 원본 인증(Elektronische Urschriftbestätigung)’으로 인정되어 절차가 완료됩니다. 이 과정에서 변호사(Anwalt)의 확인이 공증(Notar)을 대체할 수 있으며, 서류는 반드시 독일어 원문 또는 공증된 번역본으로 제출되어야 합니다. 즉, 독일은 물리적 원본 제출보다 실효성 있는 대리 절차를 중시하며, 이는 §126a BGB(전자서명의 법적 효력)에 따라 완전한 법적 효력을 갖습니다.

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Q2. 공유오피스 주소만 임차해도 연락사무소 등록이 가능한가요?

A2. 가능합니다. 독일은 상주 인원이나 사무실 규모보다 “행정적으로 접근 가능한 실제 주소(Verwaltungssitz)”의 존재 여부를 더 중요하게 봅니다. 따라서 Satellite Office, Regus, WeWork 등과 같은 비즈니스센터 내 주소를 임차하는 형태(Adresseanmietung)라도, 유효한 계약서가 존재하고 회사 명패(Name Plate)가 부착되어 있으며 우편 수령 체계가 작동한다면 행정상 실체로 완전히 인정됩니다.

예를 들어, 베를린 Mitte 지역의 Satellite Office를 임차한 한국 본사가 상주 인원 없이 명패 부착·우편 수령 체계만으로 등록을 신청했을 때, 관할청(Gewerbeamt Berlin-Mitte)은 이를 공식적으로 승인했습니다.즉, 독일은 “사람이 근무하는가”보다 “주소가 실재하고 행정적으로 접근 가능한가”를 기준으로 판단하며, 단순 Virtual Office(우편대행 전용 서비스)는 여전히 불인정됩니다.

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Q3. 연락사무소 명의로 현지 인력 고용이 가능한가요?

A3. 가능합니다. 연락사무소(Repräsentanzbüro)는 영업활동이 아닌 행정·지원 목적에 한정된 조직이므로, 시장조사·자료관리·고객응대 등 비영업적 업무를 수행하는 범위 내에서 현지 인력을 고용할 수 있습니다. 일반적으로 1~3명 수준의 직원 채용이 가능하며, 급여는 본사 회계 시스템을 통해 직접 지급하거나 현지 회계법인을 통해 대리 지급하는 방식이 사용됩니다.

다만 §4a Aufenthaltsgesetz(체류허가법)과 §2 Abgabenordnung(세법일반조항)에 따라 고용 신고와 세무 등록을 반드시 진행해야 하며, 영리적 판매·계약 체결 등의 업무가 포함되면 ‘사업소(Betriebsstätte)’로 재분류되어 세금 및 사회보험 납부 의무가 발생합니다. 고용계약서에는 “Repräsentanzbüro der [본사명]”이라는 문구를 반드시 명시하고, “Sales”나 “Vertrieb”과 같은 영업 직함은 사용하지 않는 것이 안전합니다.

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Q4. 연락사무소 명의로 은행계좌를 개설할 수 있나요?

A4. 가능합니다. 독일 은행은 Repräsentanzbüro의 비영업적 성격이 명확히 증명되는 경우에 한해 계좌 개설을 허용하고 있습니다. 계좌 명의는 반드시 “본사명 + Repräsentanzbüro” 형태로 표기해야 하며(예: ABC Korea Ltd. – Repräsentanzbüro Frankfurt), 계좌 개설 시 본사 등기부등본, Repräsentanzbüro 등록증(Gewerbeanmeldung 또는 IHK 확인서), 대표자 위임장, 여권 사본 등이 필요합니다.

Commerzbank, Deutsche Bank, 독일 현지 한국계 은행 등 주요 은행에서는 원격 계좌 개설도 가능하지만, 영업활동이 아닌 운영비 송금 목적(Betriebskostenüberweisung)임을 명확히 해야 합니다. 은행은 영리 목적이 의심되는 경우 개설을 거절하거나 추가 확인 절차를 요구할 수 있으므로, 신청서 및 설명서 상에서 ‘비영업적 행정조직’임을 명확히 기재해야 합니다.

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Q5. 본사 직원이 현지 관리책임자로 지정될 경우, 별도의 비자가 필요한가요?

A5. 필요합니다. 한국 본사 직원이 독일 연락사무소의 관리책임자(Verwaltungsleiter)로 지정되어 현지에서 실질적 행정·관리 업무를 수행한다면, 단기 상용비자(Business Visa)로는 불가능하며 §18 Aufenthaltsgesetz(체류허가법)에 근거한 장기 파견비자(Visa zum Zweck der Entsendung) 또는 주재원비자(Entsendungsaufenthaltstitel)가 필요합니다.

이는 해당 인력이 실질적으로 독일 내에서 행정업무를 수행하고 의사결정에 참여하기 때문입니다. 실제 프랑크푸르트 지역에서는 본사 직원이 비자 없이 행정 서류를 직접 제출하거나 회의에 참여한 것이 적발되어 체류자격 위반으로 통보된 사례도 있습니다. 따라서 파견 기간이 90일을 초과하거나, 지속적인 관리 업무를 수행하는 경우에는 반드시 적절한 비자 유형을 사전에 확보해야 하며, 가족이 동반할 경우 §30 AufenthG(가족 재결합 조항)가 함께 적용됩니다.

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Q6. 연락사무소 설립 후 반드시 해야 할 행정 절차는 무엇인가요?

A6. 연락사무소 설립 후에는 총 네 가지 주요 행정 절차를 순차적으로 완료해야 합니다. 첫째, 관할 상공업청(Gewerbeamt)에 영업신고(Gewerbeanmeldung)를 통해 주소·대표자·업무내용을 등록하고 접수증을 발급받아야 합니다. 둘째, 상공회의소(IHK)에 비영업조직으로 등록하여 IHK 확인서를 수령해야 합니다. 이는 향후 세무당국이나 은행 제출 시 필수 서류로 활용됩니다.

셋째, 세무청(Finanzamt)에 세금번호(Steuernummer)를 등록해야 하며, 비영업조직임을 명시하면 부가세(Umsatzsteuer) 납부 의무가 면제될 수 있습니다. 넷째, 현지 직원이 있을 경우 건강보험 등록과 노동청 통보 의무가 발생합니다. 행정기관 간 주소 불일치나 명패 누락이 있을 경우 등록이 지연되거나 반려될 수 있으므로, 모든 서류의 주소 정보를 일관되게 유지하는 것이 중요합니다.

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